KB体育中信尼雅: 中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

　　中信尼雅葡萄酒股份有限公司

　　【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合

　　【现场会议时间】：2023年12月29日（星期五）10:30

　　【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

　　海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和

　　【网络投票时间】：2023年12月29日通过上海证券交易所交易系统进行网

　　络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

　　即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为

　　一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；

　　五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限

　　六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、

　　中信尼雅葡萄酒股份有限公司

　　关于制定《独立董事工作制度》的议案

　　为促进公司的规范运作，进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董

　　事的作用，完善公司治理结构，公司拟制定《独立董事工作制度》。《独立董事

　　本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2023年第

　　中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十三日

　　中信尼雅葡萄酒股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章总则

　　第一条为了促进中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的规

　　范运作，进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司

　　治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中信

　　尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立

　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

　　要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

　　有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。

　　第三条公司董事会设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于

　　公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会。审计委

　　员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

　　并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独

　　本条第一款规定的以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

　　第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

　　照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规

　　定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会

　　中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

　　第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等

　　独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时

　　第六条独立董事应当按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加中国

　　第二章独立董事的任职条件

　　第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

　　第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

　　（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

　　（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

　　董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个

　　第三章独立董事的独立性

　　第九条为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、

　　法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

　　体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

　　（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重

　　大业务业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

　　（七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

　　程》规定的不具备独立性的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

　　并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

　　第四章独立董事的提名、选举和更换程序

　　第十条（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％

　　以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本款规定的提名

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

　　分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

　　等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（三）公司董事会中的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时

　　报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向上

　　对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上

　　（四）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

　　（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

　　（六）董事会会议由独立董事本人亲自出席。因故不能亲自出席会议的独立

　　董事，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见KB体育，并书面委托其他独立

　　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

　　的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事

　　（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

　　独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条

　　规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

　　专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或《公司章程》的规

　　定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至

　　新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

　　书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

　　第五章独立董事的职权

　　第十一条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十

　　八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

　　利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十二条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

　　第十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

　　审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

　　独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

　　第十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

　　由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

　　权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

　　第十五条独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六

　　条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况KB体育，发现存在违

　　反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，

　　或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券

　　第十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

　　简称“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

　　持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事

　　应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

　　料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

　　到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员

　　第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

　　评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

　　为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

　　第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

　　和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

　　考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

　　立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

　　计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、

　　第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

　　作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

　　过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

　　构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

　　第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十

　　八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

　　第六章独立董事履职保障

　　第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以

　　（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

　　间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

　　事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

　　（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

　　规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，

　　并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应

　　当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

　　可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

　　级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

　　记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职

　　事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董

　　（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

　　（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关

　　（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责

　　第七章独立董事年报工作制度

　　第二十七条独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独

　　第二十八条每个会计年度结束后30个工作日内，公司管理层应向每位独

　　立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安

　　第二十九条独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务

　　第三十条独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审

　　计委员参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的

　　独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和

　　评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情

　　第三十一条在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会

　　会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，与注册会计师

　　独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

　　第三十二条独立董事应审查年度报告董事会审议事项的决策程序，包括董

　　事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、

　　议案材料的完备性和提交时间，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依

　　第三十三条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的

　　情形KB体育，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向新疆证监局和上海证

　　上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

　　第三十四条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事

　　的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关

　　第三十五条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，不得委托他人签

　　署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签

　　独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者对内容存

　　在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事

　　第三十六条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极

　　第三十七条年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使

　　职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

　　第三十八条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度

　　报告披露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、

　　第八章附则

　　第三十九条本制度自股东大会通过后生效，修改时亦同。

　　第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

　　执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

　　相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报

　　第四十一条本制度解释权归公司董事会。

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